這天，小盈的代賬公司迎來了一位新客戶，蕭總。蕭總名下有甲、乙兩家全資子公司，想要進行股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，但是又不知道怎么做才能達到最優(yōu)結(jié)果，所以為此苦惱。經(jīng)朋友介紹，便特意上門前來拜訪。

蕭總解釋道，今年二月份，公司集團做出決議，將甲公司的60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，乙公司對甲公司的初始投資成本為1000萬元。經(jīng)評估，甲公司凈資產(chǎn)公允價值為3800萬元，其中實收資本為1000萬元，未分配利潤為2280萬元，法定盈余公積為520萬元。聽完蕭總的講解后，小盈胸有成竹地說道：“直接劃轉(zhuǎn)就能達到最優(yōu)。”

　　【分析】 

　　如果按照有償轉(zhuǎn)讓則需繳納企業(yè)所得稅。因甲公司和乙公司均為蕭總的全資子公司，通過劃轉(zhuǎn)方式給乙公司即可實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。由于是母子公司之間的權(quán)益交易，不需確認損益，向主管稅務(wù)機關(guān)辦理相關(guān)備案手續(xù)即可。

　　【對比】

　　籌劃前，有償轉(zhuǎn)讓，即先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第一步:分配利潤=(2280+520)x60%=1680(萬元)

根據(jù)企業(yè)所得稅法及實施條例規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，屬于免稅收入。

　　第二步:分紅后甲公司凈資產(chǎn)=3800-1680=2120萬元)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價=2120x60%=1272(萬元)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本=1000x50%=500(萬元)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓應繳納企業(yè)所得稅=(1272-500)x25%=193(萬元)。

　　籌劃后，劃轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓。

　　由乙公司將其持有的甲公司60%的股權(quán)通過劃轉(zhuǎn)方式給乙公司，向主管稅務(wù)機關(guān)辦理相關(guān)備案手續(xù)即可。

　　【結(jié)果】

　　籌劃后，只需備案，在記賬報稅時無需繳納193萬元的企業(yè)所得稅。

　　政策依據(jù)

　　一、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅(2014)109號)第三條規(guī)定:關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理:

　　1、劃出方企業(yè)和劃人方企業(yè)均不確認所得。

2、劃人方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

3、劃人方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

　　二、《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2015年第40號)第一條規(guī)定:《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形:

（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。

（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。

　　（三）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

（四）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)，相應調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。